有限公司与股份公司的区别有什么，注册时应该怎么选……一文看懂！

兄弟，我要设立公司，帮忙递一下材料！

请问，您是要准备设立一家什么样的公司呢？

联审专员

其实我也不是十分清楚，不过，我听说干得比较大的都叫什么什么‘股份公司’，所以，我也想设立股份公司。

没问题！您的股份公司有几位发起人？就是股东，或者说出资人。

哦……就我自己一个人

额……根据法律规定，股份公司最少需要两个发起人，您自己一个人是没法设立股份公司的，不过您可以先设立一家有限公司，等将来找到合适的合伙人，再把公司变更为股份公司。

联审专员

在我国，大家平常能接触到的公司共有两种——有限责任公司（简称“有限公司”）和股份有限公司（简称“股份公司”）。若说起这二者有什么区别，除了名称上的不同，恐怕很多小伙伴的第一感觉和前面那位大哥一个样——相对于有限公司，股份公司“干得比较大”！

嗯，这个看法不能算错，毕竟现实中总体而言，股份公司（特别是上市公司）在规模上确实会大于一般的有限公司，但是嘛，这并不是绝对的，比如任老板的“华为技术有限责任公司”，虽然组织形式上至今仍然是个有限公司，但无论是企业规模、员工数量、盈利能力、资产总额、品牌价值，还是行业综合竞争力以及对地方的税收贡献，都丝毫不输股份公司。

所以说，“干得大不大”这个标准不是很牢靠，并不能准确区分有限公司和股份公司，而且这个标准也过于感性，如何界定“大”与“不大”？

好啦，联审专员不再卖关子，下面就公布有限公司和股份公司的几点重要区别（当然不是所有区别），相信看过之后，小伙伴们会有一个更为清晰的认识。

01

设立方式不同

有限公司只能发起设立，即全部注册资本都由创始人（即原始股东，或称“发起人”）来认缴；而股份公司除了发起设立，还可以募集设立，即由创始人认购注册资本的一部分，其余的部分向社会公开募集或者向特定对象募集。

02

股东人数不同

按法律规定，有限公司的股东总数为1-50人，对股东的住所没有限制；而股份公司要求创始人人数为2-200人，并且须半数以上在中国境内有住所，但对股东总数（比如后期加入股东行列的“股民”）没有限制。

03

增资扩股的方式不同

有限公司讲究“人合性”，只能接受特定的投资人来增资扩股，即只有那些与原股东建立良好人身信赖关系的投资者才能加入股东行列，这样的投资者用一个现在比较时髦的词来概括，就是“合伙人”；

而股份公司讲究“资合性”，可以向不特定的社会公众公开发行股票，以此来募集资金、增资扩股，因此在这种情况下，股东之间很可能素未谋面，更谈不上人身信赖关系。

04

股权种类不同

有限公司的股权种类只有一种，股东之间，无论是原始股东还是后加入的股东之间，只存在持股比例高低的问题，而不存在股权种类的问题，即只有数量差别、没有质量差别；而股份公司，可以根据需要设置不同的股权种类，如普通股和优先股、内资股和外资股、自由流通股和受限制流通股等等，灵活且多样。

05

股权转让的受限制程度不同

有限公司的股东向股东之外的人转让股权须经其他股东过半数同意，并且其他股东有“优先购买权”；而股份公司，除了发起人以及上市公司的董事、监事、高管所持的股权存在禁售期和限售期以外，股东对外转让股权无须经其他股东过半数同意，也不存在优先购买权的问题。

06

表决权与持股比例的关系不同

有限公司经全体股东一致同意，可以不按持股比例行使表决权（当然也可以按持股比例行使表决权），即“表决权≠持股比例”；而股份公司只能按持股比例行使表决权，即“表决权＝持股比例”。

07

行使表决权时股东基数不同

行使表决权时，有限公司的计算基数是“全体股东”所代表的表决权；而股份公司行使表决权时，计算基数是“出席会议的股东”所代表的表决权。

08

董事会、监事会的设置不同

规模较小的有限公司可以不设董事会，只设一名执行董事，也可以不设监事会，只设1-2名监事。若设立董事会，成员数量为3-13人，董事长的产生办法由公司章程规定；而股份公司无论规模大小，都必须设董事会、监事会，董事会成员为5-19人，董事长由全体董事过半数选举产生。