商誉不能出资的原因主要在于其 难以评估和转让的特性，以及法律上的限制。以下是详细解释：
商誉是企业整体声誉和经营能力的体现，它无形且难以从企业中单独分离出来进行准确的价值评估。
由于商誉的不可转让性，它不具备出资所需的可转让性要求。
根据我国《公司登记管理条例》明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》也进一步确认了这一点，禁止以商誉作为出资方式。
商誉具有明显的人身依附性质，无法转让，若以商誉出资，可能对其他股东和与公司发生关系的其他利益相关者造成不利影响。
综上所述，商誉不能出资的原因在于其难以评估和转让的特性，以及法律上的明确限制。这些因素使得商誉无法满足出资所需的基本条件，即具有货币价值、可以依法转让，并且不违反法律法规。
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